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浙江省注册会计师协会关于印发《财务尽职调查报告编制指引（试行）》的通知（浙注协〔2019〕95号）
发文信息
发文机关：浙江省注册会计师协会
发布日期：2019-12-24
生效日期：2019-12-24
时效性：现行有效
文号：浙注协〔2019〕95号
原文链接：浙江注协
第一章 总则
第一条 为指导本省会计师事务所和资产评估机构（以下简称“财务尽调机构”）执行财务尽职调查时编制财务尽职调查报告，提高信息披露质量和服务质量，制定本财务尽职调查报告编制指引（以下简称“本指引”）。
第二条 编制财务尽职调查报告，应当符合《注册会计师法》《合同法》等有关法律法规之规定。
第三条 本指引所指财务尽职调查，是指在投资、并购重组等资本运作活动中，财务尽调机构对委托人拟了解的目标公司的基本情况、业务情况、财务情况或估值情况等事项进行审慎性调查，并出具财务尽职调查报告的行为。
第四条 本指引所指财务尽职调查报告，是指财务尽调机构接受委托进行财务尽职调查后出具的专业咨询报告。
第二章 基本要求
第五条 财务尽调机构接受委托执行财务尽职调查业务并出具财务尽职调查报告，应当选派具备相关的专业知识和实践经验、具有专业胜任能力的人员。
第六条 财务尽调机构专业人员在执行尽职调查业务时应自觉遵循客观、公正、诚信原则，勤勉尽责，遵守应有的职业道德。
第七条 财务尽调机构及其专业人员应按照委托人的相关要求，明确尽职调查的内容和范围、选择适当的程序和方法、执行调查程序和编制工作底稿，出具尽职调查报告。
第八条 财务尽职调查报告应当充分反映调查结果，内容应当结构清晰、语言精炼、重点突出，便于报告使用人准确理解报告所披露信息，避免出现误导性陈述。
第九条 财务尽职调查报告的详略程度可以根据委托人要求结合调查对象的复杂程度合理确定，其内容与格式非标准化。
第十条 鉴于财务尽职调查业务的特殊性，财务尽职调查报告是在委托人要求基础上编制，报告内容并未进行审计或高度可靠性验证，其内容的可靠性不及审计。财务尽调机构在承接业务时就该事项应与委托人充分沟通一致，并在报告中进行充分提示。
第三章 基本程序和方法
第十一条 财务尽职调查实施通常包括业务承接和计划、执行尽职调查程序和出具财务尽职调查报告三个阶段。
第十二条 财务尽职调查业务承接和计划阶段，需要考虑的事项通常包括以下方面：
（一）明确调查目的；
（二）明确调查内容和范围，包括调查期间和截止日；
（三）了解目标公司的基本情况；
（四）明确调查的时间和人员安排计划；
（五）开展调查小组讨论会；
（六）明确主要的调查程序；
（七）拟定财务尽职调查资料清单；
（八）签订业务委托合同。
第十三条 执行财务尽职调查程序阶段，对目标公司基本情况、业务情况和财务情况调查的主要程序可以参照审计工作，通常包括：
（一）审阅文件资料：审阅目标公司基本资料，如工商登记信息、财务资料、业务合同、法律文本等；
（二）查询收集外部资料：收集第三方相关资料，可以考虑的信息渠道，如网络、专业数据库、行业杂志、研究报告、证券市场、其他载体信息等；
（三）访谈内部相关人员：与目标公司内部各层级人员进行充分沟通交流；
（四）考察实地：实地查勘目标公司工艺流程、生产经营状况，并对厂房、土地、设备、存货等实物资产进行监盘；
（五）走访外部机构：走访相关中介机构、供应商和客户，通过第三方机构如银行、税务、行业协会、监管机构等了解目标公司相关情况；
（六）分析和讨论：通过对相关业务和财务数据的结构、趋势对标比较，进行分析复核，并进行项目组内部或外部专家讨论。
第十四条 财务尽职调查履行调查程序时与财务报表审计执行审计程序时有较大的区别，主要体现在以下方面：
（一）目的：财务尽职调查通常根据历史财务信息，分析目标公司可持续财务状况和盈利能力，但并非确保历史财务信息的真实与公允；
（二）范围：财务尽职调查通常把财务以及非财务信息相结合，通过分析目标公司运营历史数据、行业竞争力、业务环境等，多方面综合评价潜在的财务影响，并不仅限于历史财务信息；
（三）方法：财务尽职调查通常依据委托双方确定的原则开展调查，如委托人无特别要求，一般情况下不需要进行系统测试、审查会计凭证或执行函证；
（四）资料：财务尽职调查通常按照与委托人及目标公司的沟通结果，来确定调查人员要求的尽职调查资料。
第十五条 财务尽职调查中与估值相关的调查主要程序可以参照评估工作，通常包括：估值的方法和途径、估值的前提和假设、估值计算过程和估值结论的确定。
第十六条 出具财务尽职调查报告阶段，需要根据委托人要求，结合尽职调查履行的程序以及所获取的重要信息和数据，在与委托人充分沟通后，编制财务尽职调查报告。
第四章 报告编制
第十七条 财务尽职调查报告的内容根据委托人要求确定。
财务尽职调查报告的内容通常包括下列要素：
（一）声明；
（二）目录；
（三）标题；
（四）报告文号；
（五）收件人（一般为委托人）；
（六）绪言；
（七）基本情况；
（八）业务情况；
（九）财务情况；
（十）关联方及关联方交易；
（十一）提醒关注事项；
（十二）尽职调查机构落款；
（十三）报告日期。
财务尽职调查报告内容根据委托人要求可以选择增加部分特殊要素，如：
（一）行业情况；
（二）财务报表相关的内部控制；
（三）税收政策及风险；
（四）估值过程及分析。
第十八条 财务尽职调查报告的声明通常包括以下内容：
（一）尽职调查基于的目的及不当使用报告的免责声明；
（二）尽职调查所依据的资料来源和各相关当事方的责任；
（三）尽职调查所受的时间、调查程序和资料提供等方面的限制情况；
（四）尽职调查并非是按照相关准则进行的审计或者资产评估的相关声明。
第十九条 财务尽职调查报告的标题通常为：×××（目标公司）财务尽职调查报告。
第二十条 财务尽职调查报告的报告文号通常为：××（尽职调查机构简称）财务尽调字（年度时间）第×号。
第二十一条 财务尽职调查报告的收件人通常为：×××（委托人名称）。
第二十二条 财务尽职调查报告的绪言通常概括列示委托人、目标公司名称、调查期间、调查目的及主要调查内容、责任等。
第二十三条 财务尽职调查报告中目标公司基本情况通常反映以下内容：
（一）简介：公司名称、注册资本、实收资本、成立时间、法定代表人、统一社会信用代码、公司类型、住所、营业范围；
（二）历史沿革：历次股权变动及股权结构演变情况；
（三）组织架构；
（四）对外投资架构；
（五）委托人拟了解的其他事项，如：
1．实际控制人、董监高、核心技术人员等；
2．历次出资及股权方面存在的法律问题，如出资瑕疵、股份代持、对赌协议、股权质押冻结及诉讼等；
3．历次股权变动是否涉及股份支付。
第二十四条 财务尽职调查报告中目标公司业务情况通常包括以下内容：
（一）主营业务涉及的资质或特许经营情况；
（二）主要产品（或服务）及用途、特点；
（三）销售模式、渠道及主要客户；
（四）生产模式、工艺流程及产能利用情况；
（五）采购模式及主要供应商；
（六）技术与研发。
第二十五条 财务尽职调查报告中目标公司行业情况通常包括以下内容：
（一）行业概况，如行业政策、行业周期和行业发展趋势等；
（二）行业上下游情况；
（三）目标公司在行业中的地位及特点；
（四）目标公司主要竞争对手及竞争优劣势。
第二十六条 财务尽职调查报告中目标公司财务情况通常包括以下内容：
（一）报表情况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等；
（二）主要财务指标分析，包括营运能力、偿债能力、盈利能力及行业对比分析；
（三）主要会计政策，包括重要的会计政策如收入确认、成本计量、减值计提、折旧摊销等；
（四）销售方面，包括主要客户、信用政策及收款情况、产品退货和销售返利、收入分析等；
（五）采购与付款、生产与仓储循环方面，包括主要供应商、信用政策及付款情况、存货情况、生产成本分析等；
（六）期间费用，包括销售费用、管理费用、财务费用、研发费用等；
（七）资产情况，包括货币资金、应收票据、其他应收款、固定资产、在建工程、无形资产等；
（八）负债情况，包括借款、应付票据、其他应付款等；
（九）重大承诺及或有事项，包括资产受限情况、对外担保等。
第二十七条 财务尽职调查报告中关联方及关联方交易通常包括以下情况：
（一）关联方基本情况，包括关联方及关联方关系；
（二）关联方交易，包括采购、销售、租赁、担保、资金拆借等。
第二十八条 财务尽职调查报告中内部控制通常包括以下情况：
（一）销售相关的内部控制；
（二）采购与存货相关的内部控制；
（三）成本费用相关的内部控制；
（四）资金相关的内部控制；
（五）其他。
第二十九条 财务尽职调查报告中税收政策及风险通常包括以下内容：
（一）涉税情况；
（二）税收优惠政策；
（三）尽调期间纳税奖罚情况；
（四）税收风险。
第三十条 财务尽职调查报告中估值过程及分析通常包括以下内容：
（一）估值假设和前提；
（二）估值的方法和途径；
（三）估值的计算过程；
（四）估值结论。
第三十一条 提醒关注事项通常包括尽职调查实施过程中发现的目标公司财务核算和规范方面存在的问题及与交易行为相关的重大风险情况等。
第三十二条 财务尽职调查中的估值调查可以根据委托人的要求单独出具尽职调查报告，报告的要素和内容根据估值对象的特点和委托人要求合理确定。
第五章 附则
第三十三条 除有特定要求外，本省会计师事务所或资产评估机构开展财务尽职调查工作编制财务尽职调查报告时参照本指引。
附件
1．财务尽职调查报告（参考样式）
2．估值尽职调查报告（参考样式）
附件1 财务尽职调查报告（参考样式）
××公司财务尽职调查报告
××（尽职调查机构简称）财务尽调字（年度时间）第×号
声明
本财务尽职调查报告（以下简称“本报告”）仅供委托人参考使用，委托人可按实际情况将本报告抄送给有关的单位及个人，但我们对该等单位及个人不存在合同责任及义务的承诺。本报告因使用不当产生的责任与××会计师事务所无关。
××公司的责任是提供与本次财务尽职调查事宜相关的资料，并对所提供资料的真实性、合法性和完整性负责。我们的责任是在××公司所提供资料基础上，按照行业通行的标准和方法履行调查程序、出具财务尽职调查报告。
本报告所有内容是在有限时间和有限资料条件下，对××公司的财务环境和财务情况进行书面调查、口头访谈、分析性复核和实地观察后作出的，我们的报告内容主要来源于××公司的财务相关信息和管理层向我们的陈述，受时间、调查程序和提供资料所限，我们不保证发现××公司的所有情况和存在的问题，对于管理层予以保留的部分我们不承担相关责任和义务，我们依赖所获得的信息和资料的真实性和完整性来完成我们的工作。
财务尽职调查并非是按照《中国注册会计师审计准则》进行的审计，因此也不应像对依照审计程序所完成的工作那样予以依赖。我们的财务尽职调查与审计不同，因此存在不确定性。
提示：可根据声明的需要增加其他内容。
财务尽职调查报告
××（尽职调查机构简称）财务尽调字（年度时间）第×号
委托人（公司名称）：
××会计师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受贵公司委托，对××公司（以下简称：“××公司”、“公司”或“目标公司”）××××年××月××日至××××年××月××日的财务情况进行尽职调查，并出具财务尽职调查报告。本次调查是基于贵公司拟对××公司进行并购重组（或投资、IPO等）之目的而实施。
××公司的责任是提供与本次财务尽职调查事宜相关的资料，并对所提供资料的真实性、合法性和完整性负责。我们的责任是在××公司所提供资料基础上，按照行业通行的标准和方法履行调查程序、出具财务尽职调查报告。财务尽职调查并非是按照《中国注册会计师审计准则》进行的审计。
一、基本情况
（一）简介
公司名称：
注册资本： 万元（实收资本： 万元）
成立时间：
法定代表人：
统一社会信用代码：
公司类型：
住所：
主营业务：
提示：注册登记和实际经营地不一致的应列示，主营业务根据公司实际开展情况列示，无需将营业执照范围全部列出。
（二）历史沿革
根据提供的政府主管部门批复、批准证书、营业执照、公司章程及章程修正案等工商登记备案文件，公司历史沿革情况如下：
1、设立
公司由×××、×××共同发起设立，设立时认缴注册资本为人民币 万元。
公司首次出资业经×××会计师事务所审验，并由其于××××年××月××日出具了“××××号”的验资报告。
公司××××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥设立登记手续，并取得注册号/统一社会信用代码为×的营业执照/企业法人营业执照。
公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例（％）
1
2
合计
2、增资
××××年××月××日，公司召开股东会并通过决议，将注册资本增至 万元，其中×××出资 万元，×××出资 万元。
本次增资业经×××会计师事务所审验，并由其于××××年××月××日出具了“××××号”的验资报告。
公司××××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥变更登记手续。
本次增资后，公司的股权结构如下：
序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例（％）
1
2
合计
3、股权转让
××××年××月××日，公司召开股东会并通过决议，同意×××将所持公司 万元股权以 万元转让给×××。
公司××××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥变更登记手续。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例（％）
1
2
合计
提示：历史沿革还包括减资、股份改制等变动情况，可以根据委托方需要列示。
关注以下方面：
①注册资本是否已足额认缴，是否存在抽逃、挪用出资行为；
②账列股东、章程中的股东和工商登记的股东是否一致；
③公司注册资本的每次变化是否符合法律的规定、相应的手续是否完整（包括政府审批备案，若涉及境外股东，相关的外汇备案与外管局批准）
④与注册资本相关的账务处理是否正确；
⑤股东是否具有相应的投资能力及是否存在委托持股情形，股东资格是否合法；
⑥股东间是否存在特殊约定，如固定回报、业绩回购条款等；
⑦历史上股权转让是否均已支付对价、是否完税、是否存在潜在纠纷；公司的境外股权是否存在被直接或间接转让的情况，是否依法申报纳税。
⑧是否存在通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股的情况，是否需按股份支付进行处理等。
（三）组织架构
目标公司目前的组织架构情况：
提示：可以说明部门设置、职能分工情况。
（四）对外投资架构
提示：对外投资情况可通过画图或列表方式列示单位名称、投资时间、投资金额、持股比例、主营业务、简单财务状况及经营情况，展示出集团的业务分布、资产分布、资金来源、同业竞争等情况。
（五）其他
提示：可以根据需要选择列示，如：
①实际控制人情况
②董监高情况
③核心技术人员情况
二、业务情况
（一）主营业务涉及的资质或特许经营情况
1、主营业务情况
2、资质或特许经营情况
（二）主要产品（或服务）及用途、特点
1、主要产品的销售收入占比情况
2、主要产品用途、特点
3、主要产品所面向的市场
（三）销售模式、渠道及主要客户
1、销售模式与渠道
（1）总体介绍
（2）直销与经销情况
（3）地区分布及内外销情况
（4）定价政策
（5）信用政策及结算方式
（6）售后政策
（7）品牌及贴牌情况
2、主要客户
（1）各销售模式下客户结构
（2）主要客户统计
（四）生产模式、工艺流程及产能利用情况
1、生产模式
（1）总体介绍
（2）产品标准化程度
（3）外购与外协情况
（4）自行加工与委托加工情况
2、工艺流程图
3、产能及利用率
（五）采购模式及主要供应商
1、生产模式
2、主要供应商
（1）各采购模式下供应商结构
（2）主要供应商统计
（六）技术与研发
1、主要生产技术
2、产品核心技术
3、正在从事的研发项目
4、研发费用的构成及其占营业收入的比例
5、技术创新机制
三、行业情况
（一）行业概况
1、行业总体介绍
2、行业政策
（1）行业主管部门和监管体制
（2）行业主要法律法规及政策
3、行业周期
4、行业发展趋势
（1）行业发展现状
（2）行业未来发展趋势
5、行业壁垒
（1）技术壁垒
（2）资金壁垒
（3）人才壁垒
6、影响行业发展的因素
（1）有利因素
（2）不利因素
7、行业特点
（1）行业技术特点、技术水平
（2）行业特有的经营模式
（3）行业的周期性、区域性和季节性特征
（二）行业上下游情况
1、与上游行业的关联性
2、与下游行业的关联性
3、上下游行业的发展状况对本行业及其发展前景的影响
（三）目标公司在行业中的地位及特点
1、市场地位
2、市场占有率及变化趋势
（四）目标公司主要竞争对手及公司竞争优劣势
1、行业竞争格局
2、主要竞争对手
3、竞争优势
4、竞争劣势
四、财务情况
提示：
①根据所确定的调查期间进行列示，一般为两期或三期；
②数据分析均可通过图表等形象生动的方式列示；
③报表项目列示方式，可以根据目标公司的行业特性、委托方的关注重点及阅读习惯等进行调整
④可以统一说明货币单位为“元”或“万元”。
（一）会计报表情况
1、资产负债表
项目××年×月×日××年×月×日××年×月×日
流动资产：
货币资金
……
流动资产合计
非流动资产：
长期股权投资
……
非流动资产合计
资产总计
流动负债：
短期借款
……
流动负债合计
非流动负债：
长期借款
……
非流动负债合计
负债合计
所有者权益：
实收资本（股本）
……
所有者权益合计
负债和所有者权益总计
2、利润表
项目××××年度××××年度××××年度
一、营业总收入
二、营业总成本
其中：……
加：……
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额
3、现金流量表
项目××××年度××××年度××××年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
……
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
……
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
……
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
……
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
……
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
……
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
（二）主要财务指标分析
提示：需要结合目标公司所属行业、发展阶段、实际开展业务和委托方交易目的等综合判断，合理选择适用性的分析指标。
1、盈利能力分析
财务指标××××年度××××年度××××年度
毛利率（%）
销售净利率（%）
净资产收益率（%）
每股收益（元/股）
提示：可以结合各盈利能力指标的变化趋势，进一步分析各年度盈利能力及其变动情况，分析利润结构和利润来源，判断盈利能力的持续性等。
2、偿债能力分析
财务指标××××年度××××年度××××年度
资产负债率（%）
流动比率
速动比率
利息保障倍数
提示：可以结合公司的现金流量状况、资信状况、可用融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析各年度偿债能力及其变动情况，判断偿债能力和偿债风险。
3、运营能力分析
财务指标××××年度××××年度××××年度
资产周转率（次）
存货周转率（次）
应收账款周转率（次）
提示：可以结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及其变动情况，判断经营风险和持续经营能力。
4、与同行业上市公司比较
财务指标可比上市公司××××年度××××年度××××年度
资产负债率（%）……
……
平均数
目标公司
…………
……
平均数
目标公司
提示：通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
（三）主要会计政策
提示：可以选取重要的会计政策进行披露（如：与经营业绩、资产质量、核心资产负债等关联度高），并与同行业上市公司进行比较。
1、收入确认
（1）收入确认的一般原则
（2）不同销售模式收入确认的具体原则
提示：可以与同行业可比上市公司收入确认原则进行比较。
2、存货及成本
（1）存货的分类
（2）发出存货的计价方法
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
（4）存货的盘存制度
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法等
3、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）
其中：……
1－2年
2－3年
3年以上
3－4年
4－5年
5年以上
……
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
提示：可以与同行业可比上市公司应收款项坏账准备计提政策进行比较。
4、长期资产减值
5、固定资产折旧方法
类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物
机器设备
运输设备
电子及其他设备
……
提示：可以与同行业可比上市公司固定资产折旧方法进行比较。
（四）销售方面
1、主要客户
各年前十大客户统计：
××××年度：
客户名称销售内容销售数量销售额占比（%）
合计
××××年度：
××××年度：
提示：可以根据需要列示前五大、前十大或前二十大客户。可以按不同销售模式下主要客户情况进行列示，分析销售集中度。
2、信用政策收款情况
（1）应收账款账龄结构：
账龄××年×月×日××年×月×日××年×月×日
1年以内（含1年）
其中：……
1－2年
2－3年
3年以上
3－4年
4－5年
5年以上
……
提示：可以根据信用政策、结算周期判断应收账款账龄总体合理性，对回款情况进行分析，比较应收账款与主营业务收入的增幅，判断对经营风险和对持续经营能力的影响。
（2）坏账准备：
坏账准备××年×月×日××年×月×日××年×月×日
1年以内（含1年）
其中：……
1－2年
2－3年
3年以上
3－4年
4－5年
5年以上
……
提示：判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。
（3）各年应收账款余额前十名：
××年×月×日：
客户名称余额账龄占比（%）
合计
××年×月×日：
××年×月×日：
提示：可以根据获取的合同、订单，比较主要客户的结算周期与账面应收账款账龄是否存在异常。
（4）各年预收账款余额前十名：
××年×月×日：
客户名称余额账龄占比（%）
合计
××年×月×日：
××年×月×日：
3、产品退货和销售返利
提示：关注产品退货、销售返利、折扣等情况，并关注账面入账情况。
4、收入分析
（1）按类别收入成本统计：
××××年度：
类别营业收入营业成本收入占比（%）毛利率（%）
××××年度：
××××年度：
提示：可按产品、销售模式、客户类型、销售区域、内外销等类别进行统计。
（2）各年收入变动分析
提示：对上述不同类别收入变动情况进行分析。
5、毛利率分析
（1）毛利率变动分析
提示：对上述不同类别分类的毛利率变动情况进行相应分析。
（2）与同行业上市公司毛利率变化比较分析
6、销售单价分析
产品系列××××年度××××年度××××年度
合计
提示：分析主要产品价格变动的基本规律及对目标公司收入变动的影响。
7、其他
提示：可关注是否存在特殊销售模式如：经销商、电子商务、寄售等，是否存在特殊收入确认方法如完工百分比法，是否存在第三方回款等。
（五）采购与生产、存货方面
1、主要供应商
各年前十大供应商统计：
供应商名称采购内容采购数量采购额占比（%）
合计
提示：可以根据需要列示前五大、前十大或前二十大供应商。可以关注供应商的构成和集中度、稳定性、变动趋势等。
2、付款情况
（1）应付账款余额及周转率：
账龄××年×月×日××年×月×日××年×月×日
期初应付账款
期末应付账款
本期购货金额
应付账款周转率
平均周转天数（天）
期末存货余额
期末应付账款占存货比重
……
提示：可结合付款政策、结算周期等，分析应收账款总体情况，以及变动趋势和变动原因。
（2）各年应付账款余额前十名：
××年×月×日：
供应商名称余额账龄占比（%）
合计
××年×月×日：
××年×月×日：
提示：可以关注实际付款和合同或订单条款是否一致，付款政策与合同信用期是否一致。
（3）各年预付款项余额前十名：
××年×月×日：
供应商名称余额账龄占比（%）
合计
××年×月×日：
××年×月×日：
提示：可以关注预付款项的商业逻辑，预付的内容、金额以及付款进度是否正常。
3、存货总体情况
科目××年×月×日××年×月×日××年×月×日
原材料
库存商品
在产品
……
合计
存货跌价准备
营业成本
存货周转率
存货周转天数
提示：可关注仓库构成、管理模式及存货盘点情况，分析存货状况及库龄，判断存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分。
4、生产成本分析
（1）各年料工费分析：
项目××××年度××××年度××××年度
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
直接材料
直接人工
制造费用
合计
提示：可以关注成本核算方法与生产流程是否匹配，成本计算表中各类成本费用归集分配是否合理，成本核算流程是否合理，分析料工费各年变动情况及原因等。
（2）各年单位成本分析：
产品系列××××年度××××年度××××年度
合计
（3）各年采购单价分析：
主要原材料××××年度××××年度××××年度
合计
5、其他
提示：可关注是否存在特殊行业的成本核算：如工程施工行业。
（六）期间费用
1、销售费用
项目××××年度××××年度××××年度
合计
提示：可以从以下方面进行分析：
①结合行业销售特点、销售方式、销售操作流程等事项，分析目标公司销售费用的完整性、合理性。
②分析销售费用明细，与业务收入的占比及变动趋势，分析业务发展与商业模式的合理性。
③是否具备真实合理的合同基础及支付依据，注意关注销售费用中的现金交易，以及向代理商或居间商支付佣金的入账情况。
2、管理费用
项目××××年度××××年度××××年度
合计
提示：可以从以下方面进行分析：
①管理费用各项明细变动情况。
②是否具备真实合理的合同基础及支付依据，注意重点关注费用中与质量、安全、环保相关的支出，是否存在相关领域重大违法违规行为的潜在风险。
3、研发费用
项目××××年度××××年度××××年度
合计
提示：可以从以下方面进行分析：
①研发机构、研发人员、研发项目情况；
②研发人员的归类、核算是否正确。
③分析研发费用结构，与研发项目关联度，判断费用的合理性和真实性。
④研发费用的会计核算方法如资本化、项目分配情况。
4、财务费用
项目××××年度××××年度××××年度
利息费用
减：利息收入
汇兑损益
其他
合计
提示：可以从以下方面进行分析：
①各明细变动趋势是否与资产负债表相关项目的规模及变动趋势一致。
②如存在较大银行借款或付息债务，结合利息支出测算，分析大额利息资本化的合理性。
5、其他
提示：可以关注异常出现或消失的费用类别、关联方费用、劳务外包、劳务派遣、社保及公积金缴纳情况等。
（七）资产情况
1、货币资金
项目××年×月×日××年×月×日××年×月×日
库存现金
银行存款
其他货币资金
合计
银行账户情况：
银行账户开户银行账户性质开户时间××年×月×日余额对账单差异
合计
提示：
①可列示第三方支付平台情况；
②关注现金交易的规模、真实性，关注现金交易内控情况；
③关注使用个人银行账户的原因及必要性，是否存在规避税务监管情形和法律风险。
2、应收票据
项目××年×月×日××年×月×日××年×月×日
银行承兑汇票
商业承兑汇票
合计
提示：可关注商业承兑汇票是否计提坏账准备、是否存在购买票据情况，以及票据背书、贴现情况。
3、其他应收款
其他应收款各年前五名情况
名称性质关联关系××年×月×日余额账龄占比（%）
合计
提示：可以关注以下方面：
①是否存在关联方资金占用，其必要性、公允性（计提利息情况）；
②分析款项的是否真实、存在（是否无票费用、涉诉款项、投资性款项挂账等）；
③是否通过体外资金循环、代垫成本费用粉饰业绩。
4、固定资产
（1）固定资产总体情况；
类别××年×月×日××年×月×日××年×月×日
原值累计折旧原值累计折旧原值累计折旧
房屋及建筑物
机器设备
运输设备
电子及其他设备
……
合计
（2）房屋及建筑物情况
序号名称账面原值产权证号用途启用日期建筑面积单位造价
合计
（3）主要设备情况
序号名称规格型号启用日期账面原值累计折旧
合计
提示：可以关注以下方面：
①固定资产折旧政策的稳健性、折旧计提和减值准备计提是否充分，账面价值是否公允；
②设备的闲置情况、设备产能利用率以及设备规模是否与生产经营活动相匹配。
5、在建工程
在建工程总体情况；
项目××年×月×日××年×月×日××年×月×日
合计
提示：可以关注以下方面：
①在建工程是否具有商业实质，账面价值是否公允，是否存在利用资产隐藏成本费用的嫌疑。
②在建工程结转固定资产时点情况。
③是否存在已长期停工的在建工程，停建工程利息资本化和减值计提情况。
6、无形资产
（1）无形资产总体情况；
类别××年×月×日××年×月×日××年×月×日
原值累计摊销原值累计摊销原值累计摊销
土地使用权
软件
……
合计
（2）土地使用权情况
序号名称账面原值产权证号用途起止日面积单价
合计
提示：关注是否存在股东投入时权属存在瑕疵，以及出资额虚高、资产是否可用、闲置等。
7、其他
提示：可根据目标公司情况，选择列示资产类其他报表项目。
（八）负债情况
1、借款
（1）借款总体情况
项目××年×月×日××年×月×日××年×月×日
短期借款
长期借款
合计
（2）主要借款明细情况
借款方名称借款金额起始日期到期日期担保情况备注
合计
提示：关注是否存在转贷行为，金额及影响，借款是否计息，担保物权属主体等情况，适当补充列示。
2、应付票据
项目××年×月×日××年×月×日××年×月×日
银行承兑汇票
商业承兑汇票
合计
提示：可关注是否存在票据融资，金额及影响。
3、其他应付款
其他应付款各年前五名情况
名称性质关联关系××年×月×日余额账龄占比（%）
合计
提示：关注是否存在拆入资金的情况，拆入的合理用途，是否存在对关联方的资金依赖、自身流动性风险、对独立经营能力的影响。
4、其他
提示：可根据目标公司情况，选择列示负债类其他报表项目。
（九）承诺及或有事项
1、资产受限情况
对应银行资产类别抵押/受限金额说明
合计
2、对外担保
被担保方名称对应银行担保金额担保起始日担保到期日是否已经履行完毕
合计
3、诉讼、仲裁事项
4、其他承诺及或有事项
提示：承诺及或有事项需根据委托方交易行为，判断事项的重要程度、规模后选择列示。
（十）其他
提示：可以根据目标公司的特征情况和委托方需要列示。
五、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
序号关联方名称与目标公司关系
（二）关联交易
1、采购情况
关联方名称采购内容定价政策××××年度××××年度××××年度
采购额占比采购额占比采购额占比
2、销售情况
关联方名称销售内容定价政策××××年度××××年度××××年度
销售额占比销售额占比销售额占比
3、租赁情况
对方名称资产类别××××年度租赁费/收入××××年度租赁费/收入××××年度租赁费/收入
4、担保情况
担保方名称被担保方名称担保金额担保起始日担保到期日是否已经履行完毕
合计
5、资金拆借
拆出方拆入方拆借金额拆借起始日拆借到期日说明
合计
6、其他关联交易
（三）关联方应收应付款项
项目名称关联方××年×月×日××年×月×日××年×月×日
应收账款
预收款项
应付账款
预付款项
其他应收款
其他应付款
应收票据
应付票据
（四）关联交易分析
提示：可以分析关联交易的必要性、交易定价的公允性、交易的合规性、同业竞争情况等。
六、财务报表相关的内部控制
（一）销售相关的内部控制
1、销售业务流程；
2、销售相关管理制度，
3、销售关键内部控制要点：
（1）职责分工与授权批准；
（2）销售与发货控制（如销售谈判、合同协议审批、合同协议订立、组织销售、组织发货等环节的控制）；
（3）收款控制；
（4）销售退回控制等；
（二）采购与存货相关的内部控制
1、采购业务流程；
2、采购相关管理制度，
3、采购关键内部控制要点：
（1）购买与审批的职责分工、授权审批
（2）请购控制；
（3）询价控制；
（4）采购控制；
（5）验收控制；
（6）付款控制；
（7）退货和折让控制等。
4、存货关键内部控制要点：
（1）岗位的分工与授权批准
（2）验收与保管控制；
（3）领用与发出控制；
（4）盘点与处置控制等。
（三）成本费用相关内部控制
成本费用关键内部控制要点如下：
（1）岗位分工及授权批准；
（2）成本费用预测、决策与预算控制；
（3）成本费用执行控制；
（4）成本费用核算控制；
（5）成本费用分析与考核；
（四）资金相关的内部控制
资金关键关键内部控制要点：
（1）职责分工与授权批准；
（2）现金和银行存款的控制；
（3）票据及有关印章的管理；
（4）监督检查制度；
（5）资金管理
提示：可以关注现金交易、使用员工个人卡收款、通过关联方或第三方代收货款、资金拆借等
（五）其他
提示：可根据委托方需要列示如：控制环境、信息系统、内部审计监督、外部报告及外部监管情况、以及关联方交易内控情况等。
七、税收政策及风险
（一） 涉税情况
1、主要税种及税率
税种计税依据税率备注
企业所得税
增值税
城市维护建设税
教育费附加
地方教育费附加
……
2、各期缴纳税款情况；
3、各期末应交税费余额。
（二） 税收优惠政策
提示：考虑以下方面列示：
①高新技术企业、软件企业、福利企业等认定情况、政策内容及优惠期间。
②税收优惠对调查期间的影响以及可持续性对公司未来经营业绩的影响。
（三） 调查期间内纳税奖罚情况
（四） 税收风险
提示：考虑以下方面分析列示：
①可能通过账外核算、推迟确认收入、少确认收入、加速计提折旧、关联交易转移收入等方式隐瞒利润，或不按时申报税金等方式延迟纳税；
②为粉饰业绩，可能通过虚构客户、虚增销售、提前确认收入等方式虚增利润，导致多缴税款；
③股份改制涉及公司控股架构和业务运营模式、股权或者是资产的剥离、转移等，涉及大量税务问题。如，若用资本公积或者留存收益折股，需关注自然人股东缴纳个人所得税的风险以及是否符合申请缓缴的条件等；
④非货币性资产出资、不公允增资、股份支付相关的持股平台及股份代持等，所带来的税务风险。
⑤拟进行的并购重组方案可能带来的税务风险。
八、估值过程及分析
（一） 估值的假设和前提
（二） 估值的方法和途径
（三） 估值的计算过程
（四） 估值结论和分析等
提示：该部分内容可以参考估值尽职调查报告（参考样式）中相关内容。
九、提醒关注
提示：可以列示发现的目标公司财务核算和规范方面存在的问题及与交易行为相关的重大风险情况。
××会计师事务所
××××年××月××日
附件2 估值尽职调查报告（参考样式）
××公司
估值尽职调查报告
××（尽职调查机构简称）尽调字（年度时间）第×号
声明
一、在执行估值尽职调查工作中，我们遵循中国相关法律法规，恪守客观、公正、诚信、勤勉尽责原则，遵守应有的职业道德。
二、××公司的责任是提供与本次估值尽职调查事宜相关的资料，并对所提供资料的真实性、合法性和完整性负责。我们的责任是根据××公司所提供的资料，履行一定的调查程序、出具估值尽职调查报告。估值尽职调查并非是按照资产评估准则进行的评估。
三、本报告所有内容是在有限时间和有限资料条件下，对××公司的财务环境和财务情况进行书面调查、口头访谈、分析性复核、实地观察和经验判断后作出的，我们的报告内容主要来源于××公司的财务相关信息和管理层的陈述，受时间、调查程序和提供资料所限，我们不可能发现公司存在的所有情况和问题，对于管理层予以保留的部分我们不承担相关义务，我们依赖所获得的信息和资料的真实性和完整性来完成我们的工作。
四、我们出具的估值尽职调查报告中的分析、判断和结果受估值尽职调查报告中假设和限制条件的限制，估值尽职调查报告使用人应当充分考虑估值尽职调查中载明的假设、提醒关注事项及其对估值结论的影响。
五、估值尽职调查报告是在委托人要求基础上编制，其内容与格式非标准化，估值尽职调查并非是按照资产评估准则进行的资产评估，估值尽职调查报告内容的可靠性不及资产评估报告。
六、本估值尽职调查报告仅供贵公司按约定的用途参考使用，不同于按照资产评估准则要求撰写的资产评估报告，不得作为正式交易等法定依据用途。本报告因使用不当产生的责任与本公司无关。
提示：可根据项目实际情况增减相关内容。
估值尽职调查报告
××尽调字[××××]第××号
委托人（公司名称）：
××资产评估公司（以下简称“本公司”或“我们”）接受贵公司委托，基于贵公司拟对××公司进行并购重组（或投资、IPO等）之目的，对××公司（以下简称：“××公司”、“公司”或“目标公司”）于基准日××××年××月××日的股东全部权益（或资产）进行估值尽职调查，并出具估值尽职调查报告。
估值对象为××公司股东全部权益（或××资产），估值范围是××××××。
基准日为××××年××月××日。
价值类型为市场价值（或投资价值、在用价值、清算价值等）。
我们的责任是在实施约定的调查工作的基础上估算××公司股东全部权益（或××资产）在基准日××××年××月××日的市场价值（或投资价值、在用价值、清算价值等）。在调查过程中，我们结合××公司的实际情况，采用了包括书面调查、口头访谈、分析性复核、实地观察等我们认为必要的调查程序。
估值结论：基于××公司及管理层提供的资料，对未来发展趋势的判断及经营规划等，××公司在基准日××××年××月××日的股东全部权益（或××资产等）价值为人民币××万元（说明是否含税）。
一、基本情况
（一）简介
公司名称：
注册资本： ××万元（实收资本：×× 万元）
成立时间：
法定代表人：
统一社会信用代码：
公司类型：
住所：
主营业务：
提示：主营业务可根据公司实际情况列示，无需将营业执照经营范围全部列出。
（二）历史沿革
根据公司提供的政府主管部门批复、批准证书、营业执照、公司章程及章程修正案等工商登记备案文件，公司历史沿革情况如下：
1、设立
公司由×××、×××共同发起设立，设立时认缴注册资本为人民币 万元。
公司首次出资业经×××会计师事务所审验，并由其于××××年××月××日出具了“××××号”的验资报告。
公司××××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥设立登记手续，并取得注册号/统一社会信用代码为×的营业执照/企业法人营业执照。
公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例（％）
1
2
合计100.00
2、增资
××××年××月××日，公司召开股东会并通过决议，将注册资本增至 万元，其中×××出资 万元，×××出资 万元。
本次增资业经×××会计师事务所审验，并由其于××××年××月××日出具了“××××号”的验资报告。
公司××××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥变更登记手续。
本次增资后，公司的股权结构如下：
序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例（％）
1
2
合计100.00
3、股权转让
××××年××月××日，公司召开股东会并通过决议，同意×××将所持公司××万元股权以×× 万元转让给×××。
公司××××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥变更登记手续。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例（％）
1
2
合计100.00
提示：历史沿革还包括减资、股份改制等变动情况，可以根据委托方需要列示。
关注以下方面：
①注册资本是否已足额认缴，是否存在抽逃、挪用出资行为；
②账列股东、章程中的股东和工商登记的股东是否一致；
③公司注册资本的每次变化是否符合法律的规定、相应的手续是否完整（包括政府审批备案，若涉及境外股东，相关的外汇备案与外管局批准）；
④与注册资本相关的账务处理是否正确；
⑤股东是否具有相应的投资能力及是否存在委托持股情形，股东资格是否合法；
⑥股东间是否存在特殊约定，如固定回报、业绩回购条款等；
⑦历史上股权转让是否均已支付对价、是否完税、是否存在潜在纠纷；公司的境外股权是否存在被直接或间接转让的情况，是否依法申报纳税；
⑧是否存在通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股的情况，是否需按股份支付进行处理等。
（三）组织架构
提示：可说明公司部门设置、职能分工情况。
（四）对外投资架构
提示：对外投资情况可通过画图或列表方式列示单位名称、投资时间、投资金额、持股比例、主营业务、简单财务状况及经营情况，展示出集团的业务分布、资产分布、资金来源、同业竞争等情况。
（五）员工情况
截至基准日，××公司合计拥有员工××人，人员按部门的分布及薪酬情况如下：
按部门划分
项目人数占员工总数比例
管理人员
质量人员
生产人员
工程人员
研发人员
采购人员
销售人员
……
合计
职工薪酬情况
项目20××年度20××年度20××年度
年工薪总额
年平均人数
年人均工薪
工薪总额增长比例
……
提示：根据项目需要还可以了解：核心技术人员情况、保密措施、激励措施等。员工和薪酬不是必须了解的内容。
（六）法律纠纷涉及的重大债权、债务情况
提示：法律纠纷涉及的重大债券、债务情况可以通过以下渠道获取：
1、截止基准日尚未了结的，通过协商/调解/诉讼等程序向目标公司主张的事项，可能的赔偿数额或可能受到的处罚，可以预见的诉讼、仲裁或行政处罚情况；
2、目标公司曾受行政处罚的情况。
（七）公司技术与研发情况
提示：一般包括以下内容：
1、公司核心技术的选择以及核心技术是否为其他新技术所取代；
2、公司较同行其他公司在技术方面的差异或领先程度；
3、公司使用的非自有技术的性质、来源、使用条件及期限；
4、是否存在技术相关的重大纠纷；
5、公司目前的研发人员构成、近几年用于研发的支出占销售收入的比重；
6、新产品研究开发周期（从产品开发到进入市场的周期）；
7、政府对目标公司的技术以及技术创新的支持情况。
（八）知识产权情况
1、××公司持有的专利共计××项，具体清单如下：
专利清单
申请号专利名称专利类别公告日法律状态申请人
2、××公司持有的软件著作权共计××项，具体清单如下：
软件著作权清单
软件名称简称证书版本实际版本著作权人权利取得方式权利范围首次发表日期登记日期
3、××公司持有的商标共计××项，具体清单如下：
4、××公司持有的专有技术共计××项，具体清单如下：
5、××公司持有的域名共计××项，具体清单如下：
（九）实物资产状况
1、存货类资产
存货类别××年×月×日
原材料
库存商品
在产品
……
合计
存货跌价准备
提示：用文字或列表的方式列示金额、分类、仓库保管及分布、积压及残次品等情况。
2、房屋建筑物类资产
序号名称账面金额产权证号用途启用日期建筑面积单位造价
原值净值
1
2
3
……
合计
提示：用文字或列表的方式列示项数、面积、分布、产权瑕疵、抵押等情况。
3、设备类资产
序号名称规格型号启用日期账面金额
原值净值
1
2
3
……
合计
提示：用文字或列表的方式列示分类、项数、产权瑕疵、抵押情况、主要设备运行管理及大修等情况。
二、财务状况
提示：
①根据所确定的调查期间及获取的资料情况进行列示，一般为两期或三期；
②数据分析均可通过图表等形象生动的方式列示；
③可以统一说明货币单位为“元”或“万元”。
（一）报表情况
1、基准日及前两年资产负债表
项目××年×月×日××年×月×日××年×月×日
流动资产：
货币资金
……
流动资产合计
非流动资产：
长期股权投资
……
非流动资产合计
资产总计
流动负债：
短期借款
……
流动负债合计
非流动负债：
长期借款
……
非流动负债合计
负债合计
所有者权益：
实收资本（股本）
……
所有者权益合计
负债和所有者权益总计
2、利润表
项目××××年度××××年度××××年度
一、营业总收入
二、营业总成本
其中：……
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额
3、现金流量表（提示：现金流量表可根据需要列示）
项目××××年度××××年度××××年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
……
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
……
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
……
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
……
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
……
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
……
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
（二）主要财务指标分析
1、盈利能力分析
财务指标××××年度××××年度××××年度
毛利率（%）
资产收益率（%）
净资产收益率（%）
每股收益（元/股）
……
提示：可结合盈利能力各指标的变化趋势，进一步分析各年度盈利能力及其变动情况，分析利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。
2、偿债能力分析
财务指标××××年度××××年度××××年度
资产负债率（%）
流动比率
速动比率
利息保障倍数
……
提示：可结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。
3、运营能力分析
财务指标××××年度××××年度××××年度
资产周转率（次）
存货周转率（次）
应收账款周转率（次）
……
提示：可结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。
4、与同行业上市公司比较
财务指标可比上市公司××××年度××××年度××××年度
资产负债率（%）……
……
……
平均数
…………
……
……
平均数
提示：通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
三、宏观环境及行业情况
（一）宏观环境及行业概况：行业周期、行业政策和行业发展趋势
1、宏观环境分析
提示：分别阐述世界经济总体形势、中国经济总体形势、目标公司所在区域经济总体形势。
2、行业周期分析
提示：包括产品所在行业的历史情况、行业现状及行业发展前景分析。
3、行业政策分析
提示：了解行业所在的国内外监管部门及其颁布的重要性政策。
4、行业发展趋势分析
提示：分析确认行业未来的发展方向及发展速度。
（二）行业上下游情况
1、行业上游情况：
提示：了解上游行业是否有稳定的资源保障，以及行业政策的变化等情况。
2、行业下游情况：
提示：了解下游行业的市场情况，可根据委托人要求对下游行业进行详细调查。
（三）公司在行业中的地位及特点
提示：了解目标公司的市场份额，在行业中处于哪个梯队，各个梯队的特点。
（四）行业主要竞争对手及公司竞争优劣势
提示：分析行业竞争对手主要有哪几家，可参考以下几个方面分析其优劣势：
1、产品和服务
2、技术和研发
3、客户和渠道
4、管理团队
5、资金实力
……
四、估值过程及分析
（一）估值假设和前提
1、一般假设
提示：包括交易假设、公开市场假设、持续经营假设、清算假设等。
（1）交易假设
（2）公开市场假设
（3）持续经营假设
（4）清算假设
……
2、特殊假设
提示：包括政策稳定、税赋稳定等，对估值有重大影响的假设应当在此列示。
（1）委托人及估值对象所在国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，估值对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）估值对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）在未来经营期内，估值对象的管理层尽职履责，并继续保持目前的经营管理模式持续经营，估值对象能够保持目前的市场竞争地位。
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对目标公司造成重大不利影响。
（5）估值对象相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
（6）假设基准日后目标公司的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
……
（二）估值方法和途径
估值方法和途径一般采用资产基础法（成本法）、收益法、市场法。
1、资产基础法（成本法）
资产基础法是指以目标公司基准日的资产负债表为基础，合理确认目标公司表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定目标公司价值的估值方法。
2、收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定目标公司价值的估值方法，具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
3、市场法
市场法是指将目标公司与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定目标公司价值的估值方法，具体方法包括上市公司比较法和交易案例比较法。
4、分析最终选用方法的原因
根据委托人要求结合目的、估值范围、资料提供情况等，分析确定最终选用的方法。
提示：具体内容根据所采用的方法合理分析确定。
如：本次估值目的是××，资产基础法从企业购建角度反映了目标公司的价值，为经济行为实现后目标公司的经营管理及考核提供了依据，因此选择资产基础法进行估值。
目标公司已正常运营多年，盈利模式明确，且收益较为稳定，因此选择收益法进行估值。
考虑到目标公司存在同类多家上市公司或可比交易案例，且公开数据较容易获取，因此选择市场法进行估值。
……
（三）估值的计算过程
提示：根据所采用的方法说明具体的计算过程，各方法计算过程参考内容具体如下：
1、资产基础法估值的计算过程
项目估值计算过程
1流动资产非实物部分以核实后的账面值确定估值；实物部分以市价确定估值
2非流动资产需关注其权属是否存在瑕疵、抵押担保等情况
3其中：长期股权投资展开调查的子公司以估算后的股东全部权益价值乘以股权比例作为估值；未展开调查的子公司根据情况按账面值、审计后净资产乘以股权比例或投资成本等作为估值
4投资性房地产按收益法或市价确定估值
5固定资产房屋建筑物根据具体情况按适当的方法计算确定估值、机器设备按成本法确定估值
6在建工程按核实后的账面值加上资金成本确定估值
7无形资产关注其权属是否存在瑕疵、抵押担保事项；根据资料收益情况采用收益法、市场法或成本法计算确定估值
8其中：土地使用权根据资料收集情况采用市场法、基准地价法、成本逼近法、假设开发法等适当的方法计算确定估值
9专利、商标、著作权等根据资料收集情况及其超额收益情况，选取收益法、市场法或成本法确定估值
10流动负债一般以核实后的账面值确定估值
11非流动负债一般以核实后的账面值确定估值
2、收益法估值的计算过程
（1）估值基本思路
收益法是指通过将被估值对象的预期收益资本化或折现以确定其价值的估值方法，主要有企业自由现金流量折现模型和股权自由现金流量折现模型。
提示：采用企业自由现金流量折现模型说明如下：
（2）结合本次估值目的和估值对象，采用企业自由现金流折现模型确定目标公司自由现金流现值，并分析目标公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定目标公司的整体估值，再扣除目标公司的付息债务确定公司的股东全部权益估值。具体计算公式为：
目标公司股东全部权益估值＝目标公司整体估值－付息债务
目标公司整体估值＝企业自由现金流现值＋非经营性资产（负债）价值＋溢余资产（负债）价值
企业自由现金流现值=∑ti=1nCFFti(1+rti)ti+Pn×(1+rn)−n\text{企业自由现金流现值}=\sum_{t_i=1}^{n}\frac{CFF_{t_i}}{(1+r_{t_i})^{t_i}}+P_n\times(1+r_n)^{-n} 企业自由现金流现值=ti=1∑n(1+rti)tiCFFti+Pn×(1+rn)−n
式中：CFFtiCFF_{t_i}CFFti——第tit_iti年的企业自由现金流
nnn——明确的预测年限
rrr——加权平均资本成本
tit_iti——未来的第tit_iti年
PnP_nPn——第n年以后的连续价值
（3）预测过程
①营业收入、成本、毛利预测
A、目标公司近X年的收入、成本、毛利率如下：
目标公司近X年营业收入与成本情况表
单位：万元
项目名称××××年××××年××××年
营业收入
营业成本
毛利率
……
B、根据目标公司历史情况、管理层规划等，预测未来X年的收入、成本、毛利率如下：
目标公司预测期营业收入与成本情况表
单位：万元
项目名称××××年××××年××××年
营业收入
营业成本
毛利率
……
②管理费用预测
A、目标公司近X年管理费用的构成情况如下：
目标公司近X年管理费用情况表
单位：万元
项目名称××××年××××年××××年
管理费用
工资
办公费
……
B、根据目标公司历史情况、管理层规划等，预测未来X年的管理费用如下：
目标公司预测期管理费用情况表
单位：万元
项目名称××××年××××年××××年
管理费用
工资
办公费
……
③营业费用预测
A、目标公司近X年营业费用的构成情况如下：
目标公司近X年营业费用情况表
单位：万元
项目名称××××年××××年××××年
营业费用
工资
办公费
……
B、根据目标公司历史情况、管理层规划等，预测未来X年的营业费用如下：
目标公司预测期营业费用情况表
单位：万元
项目名称××××年××××年××××年
营业费用
工资
办公费
……
④财务费用预测
A、目标公司近X年财务费用的构成如下：
目标公司近X年财务费用情况表
单位：万元
项目名称××××年××××年××××年
财务费用
借款利息
手续费
……
B、根据目标公司预测期融资计划、融资租赁情况、贴息计划等预测未来X年财务费用如下：
目标公司预测期财务费用情况表
单位：万元
项目名称××××年××××年××××年
财务费用
借款利息
手续费
……
⑤税金及附加预测
A、目标公司近X年税金及附加的构成情况如下：
目标公司近X年税金及附加情况表
单位：万元
项目名称××××年××××年××××年
营业税金及附加
城建税
教育费附加
……
B、根据目标公司未来的收入、成本、期间费用预测未来X年的税金及附加如下：
目标公司预测期税金及附加情况表
单位：万元
项目名称××××年××××年××××年
营业税金及附加
城建税
教育费附加
……
⑥所得税费用
A、目标公司近X年所得税缴纳情况、主要纳税调整事项等如下：
目标公司近X年所得税情况表
单位：万元
项目名称××××年××××年××××年
息税前利润
纳税调整事项
应纳税所得额
当年所得税税率
所得税
提示：纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用、坏账准备及其他事项等。
B、根据目标公司未来的收入、成本、期间费用预测未来X年的所得税如下：
目标公司预测期所得税情况表
单位：万元
项目名称××××年××××年××××年
息税前利润
纳税调整事项
应纳税所得额
当年所得税税率
所得税
⑦折旧与摊销预测
A、目标公司近X年固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧与摊销会计政策如下：
目标公司近X年折旧与摊销情况表
单位：万元
项目名称××××年××××年××××年
固定资产原值
本期增加
本期减少
当期计提折旧
固定资产净值
无形资产原值
当年新增
当年转出
当年摊销
无形资产净值
B、根据目标公司未来资本性支出情况结合固定资产折旧会计政策、无形资产摊销的会计政策，预测未来X年的折旧与摊销如下：
目标公司预测期折旧与摊销情况表
单位：万元
项目名称××××年××××年××××年
固定资产折旧
无形资产摊销
……
提示：固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法计提折旧，对基准日后新增的固定资产（增量资产）、按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧或实际转固日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为土地使用权及管理软件等摊销，预测时按照尚余摊销金额根据企业摊销方法进行测算。
长期待摊费用的摊销主要为XX等摊销，预测时按照尚余摊销金额根据企业摊销方法进行测算。
⑧营运资金预测
A、分析目标公司近X年营运资金的构成、主要的收付款政策如下：
目标公司近X年营运资金情况表
单位：万元
项目名称××××年××××年××××年
营业收入
营业成本
最低现金保有量
营业收入/应收项目
营业成本/存货
营业成本/应付项目
……
营运资金
当期营运资金增加额
B、根据目标公司预测期营运资金构成、收付款政策等预测未来X年营运资金增加额如下：
目标公司预测期营运资金情况表
单位：万元
项目名称××××年××××年××××年
营业收入
营业成本
最低现金保有量
营业收入/应收项目
营业成本/存货
营业成本/应付项目
……
营运资金
当期营运资金增加额
提示：随着目标公司生产规模的变化，目标公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货和应付、预收款项的变动。在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算目标公司未来年度的营运资金，从而得到目标公司未来年度营运资金的增减额。
⑨资本性支出预测
提示：资本性支出包括追加投资和更新支出。根据可研报告或者投资计划等，预计目标公司未来需追加的投资有：XX。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用更新支出等。
⑩折现率的确定
企业自由现金流现值对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
WACC=Ke×EE+D+Kd×(1−T)×DE+DWACC=K_e\times\frac{E}{E+D}+K_d\times(1-T)\times\frac{D}{E+D} WACC=Ke×E+DE+Kd×(1−T)×E+DD
式中：WACCWACCWACC——加权平均资本成本
KeK_eKe——权益资本成本
KdK_dKd——债务资本成本
TTT——所得税率
D/ED/ED/E——资本结构
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke=Rf+Beta×ERP+RcK_e=R_f+Beta\times ERP+R_c Ke=Rf+Beta×ERP+Rc
式中：KeK_eKe——权益资本成本
RfR_fRf——目前的无风险利率
BetaBetaBeta——权益的系统风险系数
ERPERPERP——市场风险溢价
RcR_cRc——目标公司特定风险调整系数
提示：债务资本成本Kd的确认一般可采用以下方式：
1）采用现时的平均利率水平，权数采用目标公司同行业上市公司平均债务构成计算取得。
2）根据目标公司本身的财务结构及融资能力确认。
⑪溢余或非经营性资产（负债）价值估算
提示：目标公司部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。如：银行理财产品、交易性金融资产、未纳入合并范围的长期股权投资等等。
3、市场法估值的计算过程
（1）估值基本思路
市场法是指将目标公司与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定目标公司价值的估值方法，具体方法包括上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与目标公司比较分析的基础上，确定目标公司价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与目标公司比较分析的基础上，确定目标公司价值的具体方法。
（2）上市公司比较法
目标公司股权价值＝（目标公司修正后的价值比率×目标公司的相应参数－付息债务－少数股东权益）×（1－缺少流通折扣率）＋溢余、非经营性资产负债
提示：计算公式仅供参考，具体应以选取的价值比率等情况分析确定。
①可比公司的选择
可比公司A：××××××
可比公司B：××××××
可比公司C：××××××
……
提示：目前国内在选择上市公司比较法时，采用的“可比”标准一般包括：在股票市场上仅发行A股，并且股票正常交易；可比上市公司的主营经营业务与目标公司相同或相似，并且上市公司从事该主营业务的时间不少于24个月；财务经营业绩相似；经营规模相当，目标公司与可比上市公司规模大小相当；成长性相当；其他方面的要求，包括：地域方面的要求，产品结构、品种方面的要求和供应渠道/销售渠道方面的要求。
在上述标准中，前三条是刚性要求，后四条则可能根据可选择上市公司数量情况，酌情考虑。
②价值比率的选取
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率＝企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率＝企业整体价值/销售收入
资产价值比率＝企业整体价值或股权价值/资产类参数
提示：其他特殊类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率，这类价值比率包括：
1）仓储量价值比率＝（股权价值＋债权价值）/仓库储量
2）装卸量、吞吐量价值比率＝（股权价值＋债权价值）/装卸量、吞吐量
3）专业人员数量价值比率＝（股权价值＋债权价值）/专业人员数量价值比率
③可比指标的确定
提示：从目标公司的盈利能力、资产质量、偿付能力、经营增长等方面对目标公司与可比公司之间的差异进行量化。如：净资产收益率、营业利润率、总资产周转率、应收账款周转率、资产负债率、速动比率、营业收入增长率、总资产增长率等等。特别关注不同的行业有不用的关键性可比指标，如保险行业的关键性可比指标有赔付支出率、提取责任准备金率、退保率、赔付率等。
④价值比率的计算
各项指标均以目标公司为标准分100分进行对比调整，上市公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
上市公司价值比率修正表
公司盈利能力运营能力发展能力
净资产收益率××××资产周转率××××营业收入增长率××××
可比公司A
可比公司B
可比公司C
……
目标公司100100100100100100100100100
⑤流动性折扣比率
提示：一般可根据目标公司所在行业选取上市公司新股发行定价方式、统计非上市公司与同行业上市公司的折价率等方式计算流动性折扣比率。
⑥溢余、非经营性资产负债
提示：目标公司在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。如：银行理财产品、交易性金融资产、未纳入合并范围的长期股权投资等。
（3）交易案例比较法
目标公司股权价值＝目标公司修正后的价值比率×目标公司的相应参数－付息债务－少数股东权益＋溢余、非经营性资产负债
提示：计算公式仅供参考，具体应以选取的价值比率等情况分析确定。
①交易案例的选择
交易案例A：××××××
交易案例B：××××××
交易案例C：××××××
……
提示：可比交易案例法中选择交易案例的标准一般为：选择可比案例经营业务相同或相似；成交日期与基准日相近（最好在近一年内）；交易案例的控制权状态与被评估资产控制权状态相同。
②价值比率的选取
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率＝企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率＝企业整体价值/销售收入
资产价值比率＝企业整体价值或股权价值/资产类参数
提示：根据不同的行业，选取合适的价值比率
③可比指标的确定
提示：从目标公司的盈利能力、资产质量、偿付能力、经营增长等方面对目标公司与可比公司之间的差异进行量化。如：净资产收益率、营业利润率、总资产周转率、应收账款周转率、资产负债率、速动比率、营业收入增长率、总资产增长率等。特别关注不同的行业有不用的关键性可比指标，如保险行业的关键性可比指标有赔付支出率、提取责任准备金率、退保率、赔付率等。
④价值比率的计算
各项指标均以目标公司为标准分100分进行对比调整，交易案例公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
交易案例公司价值比率修正表
公司盈利能力运营能力发展能力
净资产收益率××××资产周转率××××营业收入增长率××××
交易案例A
交易案例B
交易案例C
……
目标公司100100100100100100100100100
⑤溢余、非经营性资产负债
提示：目标公司在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。如：银行理财产品、交易性金融资产、未纳入合并范围的长期股权投资等。
（四）估值结论
1、资产基础法估值结果
在本报告所揭示的相关假设基础上，××股权价值采用资产基础法得出的估值结果汇总如下表：
项目账面价值估算价值增减值增值率％
ABC=B-AD=C/A×100%
1流动资产
2非流动资产
3其中：长期股权投资
4投资性房地产
5固定资产
其中：建筑物
设备
土地
6在建工程
7无形资产
8其中：土地使用权
开发支出
9长期待摊费用
10递延所得税资产
11其他非流动资产
12资产总计
13流动负债
14非流动负债
15负债总计
16所有者权益
2、收益法估值结果
在本报告所揭示的相关假设基础上，××股权价值采用收益法得出的估值结果为××万元。
3、市场法估值结果
在本报告所揭示的相关假设基础上，××股权价值市场法得出的估值结果为××万元。
提示：可根据委托内容和范围，增加敏感性分析等。
五、提醒关注事项
（一）产权瑕疵事项
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
（三）重大期后事项
（四）其他需要说明的事项
1、贵公司应当正确理解和使用估值结论。估值结论不等同于估值对象可实现价格，估值结论不应当被认为是对估值对象可实现价格的保证。
2、其他对估值有影响的重要事项列示××××。
××资产评估公司
××××年××月××日